Rozširujem podnikanie

Rozširujem podnikanie

Ak chcete expandovať v biznise, máte na výber viacero možností

Jednou z možností ako rozšíriť svoje podnikanie je nadobudnutie podielu v iných existujúcich firmách, prípadne získanie časti alebo celého podniku. K takýmto transakciám najčastejšie dochádza v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti.

Vlastný prospech

  • Výhodou nadobudnutia alebo vstúpenia do fungujúceho podnikania je už jeho existencia, určité postavenie na trhu, značka a pod. Podnikateľ nemusí budovať svoj podnikateľský zámer od samého začiatku, ale môže si kúpiť už zabehnutú firmu vrátane jej zazmluvnených odberateľov. Padne mu to vhod najmä v prípade, ak chce poskytovať službu v regulovanom odvetví, kde sa vyžadujú rôzne povolenia, prípadne licencie. Vstupom do existujúcej spoločnosti sa vyhne schvaľovacím procesom a získavaniu povolení od samého začiatku.

Riziko

  • Nadobudnutie účasti v inej spoločnosti, resp. nadobudnutie podniku môže skrývať potenciálne riziká, ktoré by si mal záujemca pred vstupom do inej firmy overiť. Preto odporúčame uskutočniť pred kúpou spoločnosti „due diligence“ – hĺbkový audit. Ten skúma ekonomické a právne postavenie predmetu kúpy a pomáha odhaliť prípadné riziká, ktoré by mohli záujmy nadobúdajúceho podnikateľa ohroziť.

1. Chcem sa stať spoločníkom alebo akcionárom

Podnikateľ môže pristúpiť do spoločnosti ako nový spoločník alebo akcionár. Urobí to napríklad tak, že poskytne vklad do spoločnosti, za čo získa podiel (obchodný podiel alebo akcie) alebo odkúpi podiel od spoločníka firmy, ktorú chce nadobudnúť. Pri vstupe do spoločnosti je potrebné dohodnúť si s ostatnými spoločníkmi podmienky fungovania orgánov spoločnosti, rozsah ich právomoci, vzájomnej kontroly, definovať zastúpenie spoločníka v orgánoch a určiť majoritu, ktorou sa v nich schvaľujú rozhodnutia. Obvyklé je vopred si dohodnúť tiež podmienky vystúpenia zo spoločnosti.

Poskytnutie vkladu do spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti

Nový spoločník môže vstúpiť do spoločnosti až po tom, ako valné zhromaždenie rozhodne o zvýšení základného imania o nový vklad (v prípade pristúpenia nového spoločníka nemôže byť nižší ako 750 eur) . Môže mať peňažnú formu alebo nepeňažnú podobu, napr. nehnuteľnosť alebo hnuteľné veci. Hodnota nepeňažného vkladu zväčša podlieha oceneniu znalcom. Vzhľadom na podnikateľský zámer záujemcu je dôležité, o akú sumu majú existujúci spoločníci záujem zvýšiť základné imanie, a to z dôvodu, že od výšky vkladu sa odvíja aj veľkosť podielu na spoločnosti a s tým súvisiaci vplyv na rozhodovanie. Táto forma nadobudnutia podielu je vhodná pre vytvorenie spoločného podniku viacerých subjektov, keď sa bude každý z nich podieľať svojím vkladom na realizácii podnikateľského zámeru. Pri akciovej spoločnosti je princíp podobný ako pri pristúpení nového spoločníka do spoločnosti s ručením obmedzeným.

Kúpa podielu v spoločnosti

Podnikateľ môže rozšíriť svoj biznis aj tak, že kúpi časť alebo celý obchodný podiel v spoločnosti. V závislosti od toho, akú veľkú časť firmy chce kontrolovať, môže nadobudnúť väčšinový, menšinový alebo stopercentný podiel (v prípade eseročky si treba dať pozor na to, že nadobúdateľ – fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch firmách). Pri právnických osobách treba myslieť na tzv. zákaz reťazenia. Ak má spoločnosť viac spoločníkov a kupujúci nadobúda len podiel niektorého z nich, pred kúpou je potrebné preveriť najmä to, či je prevod podmienený súhlasom ostatných spoločníkov. Prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným sa registruje v obchodnom registri.

Nadobúdam akcie od existujúceho akcionára

V porovnaní s nadobúdaním podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je proces prevodu formálnejší. Pri prevode akcií je vždy nutné využiť služby Centrálneho depozitára cenných papierov alebo obchodníka s cennými papiermi. Prináša to so sebou vyššie náklady. Platia sa poplatky za prevod cenných papierov, ktoré pri prevode podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným nie sú. Fyzická osoba nemôže nadobudnúť sto percent akcií v akciovej spoločnosti a vždy musí podnikať ešte s jedným akcionárom. Toto obmedzenie neplatí pre právnické osoby.

Prekvapenie

  • Cena za obchodný podiel/akcie nemusí zodpovedať hodnote vkladu, ktorá je zapísaná v obchodnom registri, ale vždy závisí od vzájomnej dohody. Najčastejšie sa odvíja od trhovej hodnoty spoločnosti, výsledkov due diligence a množstva potenciálnych rizík, ktoré sa počas hĺbkového auditu objavia. Proces rokovania preto môže trvať aj niekoľko mesiacov.
  • Prevláda názor, že akciová spoločnosť umožňuje anonymitu akcionárov. Nemusia byť vedení v obchodnom registri, ale len v centrálnom depozitári, čo im zaručuje určitú anonymitu. To neplatí pri spoločnosti s jediným akcionárom, ktorý by mal byť v obchodnom registri uvedený.

2. Kúpa podniku alebo jeho časti

Podnikom sa rozumie súbor majetku, záväzkov, práv a zamestnancov spoločnosti. Časťou podniku je organizačná zložka, divízia alebo výroba určitého produktu či poskytovanie služieb, ktorá tvorí relatívne samostatný operatívny celok.

Pri kúpe podniku alebo jeho časti sa nenadobúda podiel na základnom imaní spoločnosti, ale majetok a záväzky, ktoré spoločnosť má – inak povedané - obsah spoločnosti. Riziko, ktoré vyplýva pre kupujúceho z priameho nadobudnutia záväzkov podniku, môže eliminovať tak, že vytvorí novú obchodnú spoločnosť, ktorá sa stane kupujúcim podniku (resp. jeho časti) a tak sa oddelia riziká kupovaného podniku od majetku konečného nadobúdateľa.

Kúpa podniku (jeho časti) má osobitnú právnu úpravu odlišnú od kúpy jednotlivého majetku. Výhodou kúpy podniku (jeho časti) je, že pri prevode zmlúv patriacich k podniku nebude v zásade (existujú výnimky) potrebný súhlas zmluvných strán na prevod zmlúv na kupujúceho. Pri kúpe podniku je potrebné skúmať jednotlivé oprávnenia a licencie, ktorými cieľová spoločnosť disponuje, či prechádzajú na kupujúceho alebo je nútený zaobstarať si nové oprávnenia.

Prekvapenie

  • Pri kúpe podniku sa môže stať, že niektoré záväzky nie sú identifikované v zmluve, ale je ustálené, že pokiaľ k podniku patrili, kupujúci ich nadobudol bez ohľadu na to, že neboli špecifikované.
  • S podnikom prechádzajú na kupujúceho aj zamestnanci, a to automaticky zo zákona. Odporúča sa preto oboznámiť sa vopred so záväzkami, ktoré budú kupujúcemu vyplývať z pracovných zmlúv alebo kolektívnej zmluvy uzatvorenej v prospech zamestnancov.

Žolík

  • Kupujúci, či už obchodného podielu, akcií alebo časti podniku, môže vďaka odhaleniu určitých rizík počas správne nastaveného „due diligence“ rokovať o úprave ceny za predmet kúpy. Pri odhalení neprekonateľných rizík môže od svojho zámeru odstúpiť, a tým zamedziť vzniku prípadnej škody na svojom majetku.

Možný priebeh kúpy spoločnosti

mozny priebeh kupy spolocnosti

Odhad nákladov

Celkové náklady na transakciu sa odvíjajú od jej rozsahu ako aj jednotlivých právnych úkonov a krokov, z ktorých pozostáva. Jednou zo zložiek celkových nákladov sú poplatky spojené s registráciou prevodov, či už akcií alebo obchodného podielu.

Poplatky vo veciach obchodného registra

Druh poplatku Výška poplatku
Poplatok za návrh na zápis zmeny alebo na doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby 66 eur / 33 eur ( v prípade podania návrhu elektronicky)

Poplatok za registráciu prevodu cenných papierov určuje Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. na základe cenníka zverejneného na webovej stránke.

Súvisiace Pomôcky

Diskusia (0reakcií)