Články označené ako BrandCom sú pripravené a publikované v spolupráci s komerčnými partnermi. Hoci redakcia TRENDU nie je ich autorom, ich obsah považuje za prínosný pre čitateľa a preto umožnila ich publikovanie. Viac o BrandCom

Od výšky splateného vkladu sa odvodzuje podiel spoločníka na zisku spoločnosti

15.12.1999, 08:16 | Ing. DANIEL JÁNOŠ

  • Tlačiť
  • 0

Rubrika

Podnikanie

K základným povinnostiam spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným patrí:

- vkladová povinnosť

- diferenčná povinnosť

- príplatková povinnosť

- preukazná povinnosť

- ručenie

- iné povinnosti.

Vkladová povinnosť

Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi kapitálové spoločnosti, minimálna výška základného imania je 200 000 Sk. Spoločník môže vložiť peňažný a nepeňažný vklad. Minimálna výška peňažného vkladu je 30 000 Sk. Spoločník je povinný splatiť svoj peňažný vklad spôsobom, v lehote a vo výške stanovenej spoločenskou zmluvou, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti, prípadne od vstupu daného spoločníka do spoločnosti. Splatenie tohto vkladu nemožno spoločníkovi odložiť ani odpustiť. Spoločník takisto nemôže od spoločnosti žiadať vrátenie vkladu, pretože ten sa splatením stal majetkom spoločnosti. Spoločník, ktorý svoj vklad do spoločnosti nesplatí načas, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak.

Nepeňažný vklad musí byť splatený ešte pred zápisom základného imania do obchodného registra. Ohodnotenie nepeňažného vkladu musí byť určené na základe znaleckého posudku na rozdiel od úpravy platnej pred novelou Obchodného zákonníka č. 11/1998 Z.z., keď sa spoločníci mohli dohodnúť na výške ocenenia nepeňažného vkladu. Znalecké posudky od dvoch znalcov sú potrebné v prípade, ak hodnota nepeňažného vkladu prevyšuje 1 000 000 Sk, ak ide o vkladaný podnik alebo jeho časť a ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ.

V prípade, že sa do zakladanej spoločnosti vkladá nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladov písomné vyhlásenie o tejto skutočnosti s úradne overeným podpisom. Odovzdaním tohto vyhlásenia sa vklad považuje za splatený. Návrh na vklad vlastníckeho práva k vloženej nehnuteľnosti je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať do 15 dní od vzniku spoločnosti.

Ak je vkladom vec a spoločnosť k nej nenadobudla vlastnícke právo, spoločník, ktorý sa na poskytnutie tohto vkladu zaviazal, je povinný do 90 dní zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná spoločníkovi vec vrátiť. Spoločníci nemusia pri založení spoločnosti splatiť vklady v plnej výške. Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra stačí spoločníkom splatenie vkladu do výšky 30 % peňažného vkladu, pričom celková výška splatených peňažných vkladov s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť minimálne 100 000 Sk. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu.

Je dôležité rozlišovať splatený a nesplatený vklad, pretože od výšky splateného vkladu sa odvodzuje podiel spoločníka napríklad na zisku spoločnosti, vyrovnávacom podiele a aj podiel na likvidačnom zostatku.

Proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splácaním vkladu, môže spoločnosť začať viesť tzv. kadučné konanie. Spoločnosť vyzve spoločníka, ktorý nesplatil svoj vklad, aby v stanovenej lehote nie kratšej ako tri mesiace pod hrozbou vylúčenia svoj záväzok splnil. Spoločnosť môže od spoločníka žiadať náhradu škody, ktorá jej bola týmto omeškaním spôsobená. Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.

Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ alebo správca vkladu, ktorý je tým v spoločenskej zmluve poverený. Vlastnícke práva k vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti spoločnosť nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.

Spoločníci nemôžu žiadať vrátenie vkladu po dobu trvania spoločnosti ani po jej zániku s výnimkou prípadu, keď vklad tvorí súčasť podielu na likvidačnom zostatku. Za vrátenie vkladu sa nepovažuje peňažné plnenie spoločnosti pri znižovaní základného imania.

Diferenčná a príplatková povinnosť

Medzi vkladové povinnosti sa môže zaradiť aj tzv. diferenčná povinnosť. Ak sa v období medzi založením a vznikom s.r.o. dokázateľne zníži hodnota nepeňažného vkladu, môže spoločnosť žiadať od spoločníka doplatenie rozdielu v peniazoch, ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné.

Spoločenská zmluva môže uložiť spoločníkom povinnosť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. Suma poskytnutá na splnenie príplatkovej povinnosti sa nezaratúva do splácania vkladu. V prípade nesplnenia tejto povinnosti môže byť spoločník postihnutý úrokom z omeškania, prípadne valným zhromaždením vylúčený zo spoločnosti.

Ak valné zhromaždenie zaviazalo spoločníkov na príplatkovú povinnosť nad rámec výšky ich vkladov zapísaných v obchodnom registri, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti aj týmto príplatkovým plnením. Podiel jednotlivých spoločníkov na úhrade straty sa určí podľa pomeru pomeru vkladov spoločníkov. V prípade, že sa spoločník omešká so splnením príplatkovej povinnosti, je povinný vo výške 20 % z omeškanej sumy (§ 113 Obchodného zákonníka), ak v spoločenskej zmluve nie je uvedené inak. Ak tak spoločník neurobí, hrozí mu vylúčenie zo spoločnosti. Valné zhromaždenie sa môže uzniesť na tejto povinnosti iba v prípade, ak spoločnosť vykáže v účtovnej závierke stratu.

Preukazná povinnosť

Novela Obchodného zákonníka zo 16. decembra 1997 č. 11/1998 Z.z. zaradila medzi povinnosti spoločníka aj preukaznú povinnosť zakladateľa spoločnosti pri zakladaní novej spoločnosti. Má sa tak zabrániť špekuláciám, keď napríklad zakladateľ založí novú spoločnosť a starú spoločnosť nechá upadnúť bez uhradenia záväzkov voči štátnemu rozpočtu, poisťovniam a pod.

Podľa § 105a Obchodného zákonníka osoby, ktoré už založili spoločnosť s r.o., môžu založiť novú spoločnosť len vtedy, ak preukážu, že už založená spoločnosť má uhradené daňové a colné záväzky, poistné na zdravotné poistenie, nemocenské poistenie a dôchodkové zabezpečenie, príspevok na poistenie v nezamestnanosti, mzdy svojim zamestnancom. Absentuje tu povinnosť preukázať, že nemajú žiadne dlhodobé záväzky voči svojim obchodným partnerom.

Doklady o splnení povinnosti spoločnosti napríklad voči štátnemu rozpočtu a poisťovniam sú príslušné orgány povinné vydať zakladateľovi do 30 dní od doručenia jeho žiadosti o ich vydanie. Zakladateľ spoločnosti je povinný uhradiť príslušnému orgánu náklady spojené s vyhotovením a doručením žiadaného dokladu.

Ak bol na predchádzajúcu spoločnosť s r.o. vyhlásený konkurz, spoločníci tejto spoločnosti môžu založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roka od vysporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.

Ak k úpadku alebo predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, potom ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyrovnania záväzkov zaniknutej spoločnosti.

Ručenie za záväzky

Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť pohľadávku ako vklad, zodpovedá za jej vymožiteľnosť do výšky jej ocenenia.

V prípade, že valné zhromaždenie zaviazalo spoločníkov na príplatkovú povinnosť nad rámec výšky ich vkladov zapísaných v obchodnom registri, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti aj týmto príplatkovým plnením. Za škody spoločnosti spôsobené konaním spoločníka, za ktoré bol právoplatne odsúdený, zodpovedá spoločník celým svojím majetkom.

Osobitný inštitút ručenia má osoba spravujúca vklady (správca vkladov). Táto osoba je povinná k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra priložiť písomné vyhlásenie o tom, do akej výšky boli splatené vklady jednotlivých spoločníkov. Ak správca vkladu uvedie vyššiu sumu, v akej v skutočnosti boli splatené, ručí prípadným veriteľom spoločnosti za jej záväzky do výšky, v akej neboli veritelia z majetku spoločnosti uspokojení. Pritom však nemá nárok vyžadovať to, čo zaplatil veriteľom spoločnosti, od ostatných zakladateľov spoločnosti.

Iné povinnosti spoločníkov

Možno medzi ne zaradiť tzv. nepriame povinnosti, ako je napríklad nemožnosť spoločníka jednostranne vystúpiť zo spoločnosti alebo zákonné zamedzenie možnosti, aby spoločník mohol vyžadovať od spoločnosti vrátenie svojho vkladu. Ďalšou povinnosťou, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak, je tzv. zákaz konkurencie. Popri týchto zákonných povinnostiach môže spoločenská zmluva určiť ďalšie povinnosti.

  • Tlačiť
  • 0

Rubrika Podnikanie

Diskusia (0 reakcií)

Nájdi vydanie

Výhody pre predplatiteľov TRENDU

  1. Zľavy

  2. Online služby

  3. TREND do tabletu

    • Aktuálny TREND aj archívne vydania na stiahnutie do aplikácií pre iOS/Android
  4. Ďalšie výhody

    • Doručenie do piatku vo Vašej schránke
    • Kedykoľvek si môžete zmeniť doručovaciu adresu
    • Kedykoľvek môžete prerušiť predplatné na ľubovoľný čas a neskôr si ho obnoviť

Všeobecné obchodné podmienky pre predplatné
Kontakt:
(02) 3215 3121-2, trendpredplatne@newsandmedia.sk

Darovací list na stiahnutie

Knihy a digitálne médiá

Tituly v našej ponuke máme na sklade a predplatitelia TRENDU si ich môžu objednať so zľavou. Ak ste predplatiteľ TRENDU, nezabudnite sa pred objednaním prihlásiť. Automaticky dostanete 10 až 20-percentnú zľavu.

Prečo Dobré zmluvy

Naozaj sa dá spoľahnúť na vzory zadarmo stiahnuté z webu? Neznámeho pôvodu a niekoľko rokov staré? Dobré zmluvy prinášajú viac ako 150 aktuálnych vzorových dokumentov. Všetky sú overené advokátskou kanceláriou:

Ak ste predplatiteľ TRENDU, nezabudnite sa pred objednaním prihlásiť. Automaticky dostanete 10-percentnú zľavu. Pozrite si aj dokumenty na bezplatné stiahnutie.

Daňové vzory a judikáty

Daňové vzory obsahujú vzory 60 najčastejšie používaných dokumentov v daňovom konaní (komunikácii s daňovými úradmi), Daňové judikáty 40 reálnych judikátov z daňového práva s odborným komentárom. Vychádzajú z praxe skúseného daňového právnika - ich autorom je advokát JUDr. Patrik Benčík, ktorý má za sebou viac ako 100 daňových súdnych sporov. Niekoľko rokov pracoval ako právnik na vtedajšom Daňovom riaditeľstve SR, je autorom a spoluautorom viacerých odborných publikácií z oblasti daňového práva.